結局、株式会社の取締役の任期は結局何年にすれば良いのか?

法律知識一般

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

会社設立時には色々な事を決める必要がありますが、その中の一つに「取締役の任期」があります。

会社設立時は沢山考える事があり、取締役の任期はテキトーに決める場合がありますが、実はこの任期を軽くみていると後から大変な目に合う事があるのです。

今回はその取締役の任期について、結局何年にすれば良いのか?と言う考え方のお話です。

1.取締役の任期のルール

取締役の任期は会社法で決められており、原則として「年」です。

ただし株式の全部について譲渡制限を付けた会社(非公開会社)については、任期を最大「10年」に伸ばす事が出来ます。

新しく会社を作る場合、この株式の譲渡制限をつけるケースが多いと思いますので、特に悩む事なく「10年」を選択する方がいらっしゃいますが、任期を長くした場合のメリット・デメリットをそれぞれ見て行きましょう。

2.任期を長くした場合のメリット

取締役の任期を長めに設定した場合、登記申請の手間や費用を抑える事が出来ます。

取締役の任期が終了した場合、退任や再任の登記申請を行う必要がありますが、任期を長めに設定すると、この登記を行うサイクルが長くなり、登記申請の手間や費用を抑える事が出来ます。

取締役の任期を10年にした場合、何事もなければ10年毎に登記申請を行えば良いだけです。

3.任期を長くした場合のデメリット

① 退任や再任(重任)の登記を忘れやすい

取締役の任期を10年のように長期間にした場合、取締役の再任(重任)を毎年しないことが当たり前になります。

その為、本当に取締役を選任しなければならない年に、役員変更とその登記申請を忘れてしまう可能性が出てきます。

登記申請は登記の原因が発生してから2週間以内に行う必要があり、忘れてしまうと過料に処せられる可能性があります。

さらに、最後の登記から12年経過してしまうと、法務局が職権でその会社に対して解散の登記をしてしまう制度があります。

つまり、事業活動をしていたとしても、勝手に解散させられてしまう事態になってしまうのです。

② 他の取締役を解任しにくくなる

他えば他の取締役がいて、その取締役に何らかの問題があって解任したい場合に、困った事が起きてしまいます。

取締役の解任そのものは、正当な理由がなくても株主総会の決議によってすることができるのです。

しかし、解任に正当な理由がない場合、解任された取締役が残った任期についての役員報酬相当額の損害賠償を請求してくる可能性が出てくるのです。

また、取締役を解任した場合、会社の登記事項証明書に「解任」という記録が残ります。

その結果、取引先や金融機関等に「内部で揉めている会社なのか?」という印象を与えてしまう可能性もあるでしょう。

取締役の任期が2年と言った短期間であれば、2年後にその取締役を再任させないことで取締役から去ってもらうことが可能となります。

4.結局、取締役の任期は何年にすれば良いのか?

結局取締役の任期をどうすれば良いのか?に対する回答は、それぞれの会社の事情を良く考えて決める必要があるでしょう。

取締役の任期は一律に何年が良い、というわけではなく、それぞれの会社のご事情によることになります。

① 一人会社の場合

一人で会社を作った場合(唯一の株主=取締役)、取締役の任期を短くすると登記申請の手間が発生します。

その為、この場合は取締役の任期は長めに設定しても良いでしょう。

ただし、「みなし解散」がされないよう、任期の管理は絶対に必要です。

② 家族経営の場合

取締役や株主が全員家族のケースです。

基本的には任期を長くしても良いと思いますが、家族と言えど経営上の考え方の違い等から、トラブルに発展する可能性があります。

その辺りは人間関係を良く考え、「5年」等にしても良いかも知れません。

③ 家族以外の外部の取締役がいる場合

外部の株主や取締役がいる場合は、取締役の任期は1~2年がお勧めです。

株主にとって取締役の適正は重大な関心毎ですし、取締役も緊張感をもって仕事に取り組む事ができるからです。

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