こんにちは。甲斐です。
個人事業主や一人会社の社長として様々な業務を行っていると、人脈も広がり、
「コラボしてビジネスを行いませんか？」
と声を掛けられる事があります。
コラボする相手が信頼できるかどうかはしっかりと見極める必要がありますが、上手く行けばお互いのビジネスが化学反応をおこし、何倍もの相乗効果が生まれる可能性があります。
この「コラボ」の方法、様々あるのですが、今回は一番簡単と思われる「業務提携」のお話をしたいと思います。
１．業務提携とは？
業務提携とは、経営的には独立を保っているもの同士が、資金や技術、人材等の経営資源を提供しあって、共同で事業を行う事を指します（「アライアンス」と言われる事もあります）。
例えば、新しい事業を行いたいけれど、１社だけではリソース的に限界がある。
そのような時に、異なる分野のプロと提携する事により、資源や技術等、必要なリソースを獲得し、市場での競争力を強化する事が出来ます。
なお、似たような形態で「ジョイン・トベンチャー」があります。
業務提携と大きく違う所は、業務提携は各当事者があくまで経営的に独立していますが、ジョイント・ベンチャーは各当事者が出資を行い、合弁会社を設立し、役員もそれぞれ出し合うと言う点です。
- 業務提携 → 各当事者はあくまで独立している。
- ジョイン・トベンチャー → 新たな会社を作り、その会社が事業を行う。
業務提携は短期的に行い、ジョイント・ベンチャーは長期的な計画に基づき行われる事が多いようです。
２．業務提携の種類
① 技術提携
事業を行う上で重要な技術を提供し合ったり、共同して新しい技術開発を行う業務提携です。
契約の類型として、
- 知的財産の保持者が、契約条件の下で自由に知的財産を使用することを許諾する「ライセンス契約」
- 複数の当事者が、特定の技術や製品の研究開発について、協力して行う「共同開発契約」
等があります。
② 生産提携
提携する企業に対して、製品等の生産の一部を委託し、生産能力のアップを図る業務提携の形態です。
自社製品の売れ行きが好調だけど生産能力が追い付かない場合に、生産能力を持つ他の企業に生産を委託して、販売機会の損失発生を防ぐメリットがあります。
一方、デメリットとして、他の企業に生産を委託した結果、製品の品質が維持できなくなり、製品のブランドが破損してしまうリスクが存在します。
③ 販売提携
販売提供は自社製品やサービスの販売・営業を他社に委託することです。
提携する企業の流通網・販売ルート等を活用する事により、商品をより迅速に市場に届けることが可能になります。
販売提携の類型として、
- メーカーの代理として、商品を販売する「代理店契約」
- 受託者（メーカー）が、委託者（販売店）の商標で販売する製品の製造を受託する「ＯＥＭ契約」
- フランチャイザーが、加盟店（フランチャイジー）に対して、商標・商号の使用権、経営ノウハウ等提供し、その対価として、加盟店からロイヤリティ等などを得る「フランチャイズ契約」
等があります。
３．業務提携のメリット
業務提携の最大のメリットは、業務提携する他社のリソースを活用する事により、自社だけで当該事業を行うよりも成功確率が上がると言う点です。
また、ジョイント・ベンチャーやＭ＆Ａと言った方法であれば、まとまった資金が必要になったり、会社設立、株式譲渡等の法的手続きに時間がかかる事がありますが、業務提携の場合、これらと比較して短期間に契約によって成立させる事ができます。
また、業務提携を終了した場合も、契約を解除することによって比較的容易に解消する事が出来ます。
４．業務提携のデメリット
業務提携のデメリットは、自社の技術やノウハウと言った財産が流失する可能性がある事です。
それまでは自社だけで気を付けていれば良かった事が、これらの技術・ノウハウを他社に提供する事により、他社のミスでこれらの財産が外部に流失するメリットがあります。
逆も同様、他社の重要な技術・ノウハウを自社のミスで外部に流失させてしまい、訴訟に発展する可能性があります。
５．業務提携契約を締結する上での法的なポイント
業務提携は通常の契約と比べ、当事者がより深いレベルで関わりあう事になります。
その為、業務提携契約書は絶対に作成し、お互い気持ち良く事業を行うようにしましょう。
以下、業務提携契約書を作成する上でのポイントを解説します。
① 目的
業務提携の目的を記載します。
業務提携を行う上でお互いの役割等が再認識できる部分ですので、しっかりとした目的を定めましょう。
なお、目的条項の作り方の基本形は「手段」+「目的」です。
「〇〇を行い、〇〇を目指す事を目的とする。」と言ったような文言で作成するとスッキリします。
② 業務範囲
業務提携契約の最大のポイントは、この業務範囲に関する事です。
お互いがどの業務をどこまでやるのか？
この「役割分担」と「責任の範囲」をしっかりと決めておかなければ、後々トラブルになります。
③ 費用の負担
業務提携契約で定められた事業を実際に行う上で発生する費用の負担の項目です。
ここも曖昧にすると「一方だけが損をする」と言う形になりますので、要注意です。
④ 成果物や知的財産権の帰属、利益の分配
業務提携を行っていく上で成果物や知的財産権が生まれる事があります。
また、業務提携の事業を行った結果、売上等が発生する事があるでしょう。
これらを誰が取得するのかと言った点も明確にしなければ、場合によっては全部相手方に取得される事になりかねません。
➄ その他
その他、通常の契約書と同様、契約期間や秘密保持や解除に関する事等、必要であると思われる条項を契約書に記載します。
６．まとめ
「業務提携契約」の類型は法律（民法）上、存在しません。
その為、契約書を作成する時は「売買」や「請負」「委任」と言った契約類型をミックスさせて作成する必要があり、通常の契約よりさらにオリジナリティが問われます。
業務提携契約書のサンプルはインターネットや書籍でありますが、あくまでサンプルであり、独自性はない、つまりそのままでは実務上「使えない」契約書です。
その為、業務提携をお考えの場合は、契約書について専門家にご相談する事をお勧めします。
