譲渡制限株式を譲渡したい場合の手続きを解説します

法律知識一般

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

株式会社の株式は原則として自由に譲渡を行う事が出来ますが、株式にいわゆる「譲渡制限」が付いている場合、一定の手続きを行う必要があります。

株式に譲渡制限が付いていると言う事は、会社にとって望ましくない株主の登場を拒否しているとも言えますが、それでも譲渡を認めても良い場合が会社にとってあると思います。

その「譲渡制限株式について会社が承認する一連の手続きの流れ」を今回はご紹介したいと思います。

1.株式の譲渡契約を締結する

まずは当事者間で株式の譲渡に関する契約を行います。

売買価格をどうするのか?(無償でもOKです)、譲渡期限はどうするのか?売買価格の代金はいつまでにどこに振り込むのか?等と言った細かい内容を決め、契約書を作成します。

株式の譲渡は譲渡制限が付いていたとしても、当事者間では有効に成立します。ただそれを該当の株式会社に対抗できないだけです。

2.株式会社に譲渡承認請求を行う

当事者間で株式譲渡契約を締結したら、該当の株式会社に対して「株式の譲渡を承認するか否か」の請求を行います。

これは株式を譲り渡す方(譲渡人)の単独、もしくは株式の譲渡人と譲り渡しを受ける方(譲受人)の共同で行う必要があります(会社法第136条、第137条)。

実務上は株式譲渡契約書の中でどのように譲渡承認請求を行うか決める事が多いでしょう。

譲渡人からの請求の場合、次の事項を明らかにして請求します。

  • 譲渡人が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式の場合は、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
  • 譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
  • 株式会社が譲渡承認をしない場合、株式会社又は指定買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

共同での請求の場合、次の事項を明らかにして請求します。

  • 譲渡人が取得した譲渡制限株式の数(種類株式の場合は、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
  • 譲渡制限株式の取得者の氏名又は名称
  • 株式会社が譲渡承認をしない場合、株式会社又は指定買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

3.株式会社で譲渡の承認を行う

上記の譲渡承認の請求を受けた株式会社は、株式の譲渡について承認するか否かを決定します。

譲渡承認機関は定款に定められています(株主総会、取締役会、代表取締役等)ので、それぞれの各機関で承認を行います。

定款で「会社の承認を要する」となっている場合は、その承認機関は株主総会です(会社法第139条)。

なお、承認を否決したい場合は、下記のページをご覧下さい。

譲渡制限株式とは?会社が譲渡制限株式の譲渡を拒否したい場合の手続き
株式会社を設立する際、ほとんどのケースで株式に「譲渡制限」をつけます。スモールビジネスやひとり会社の社長の場合、ほぼ100%でしょう。ただこの「譲渡制限株式」、定款や登記事項証明書でその存在を確認する事ができますが、実際に何なの...

4.譲渡承認の結果を請求者へ通知する

株式会社は上記の譲渡承認請求について譲渡を承認したら、請求をした者にその旨を通知します。

なお、株式会社が上記の譲渡承認請求の日から二週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に請求を承認するか否かの通知をしなかった場合、株式会社は譲渡制限株式の譲渡を承認したと見なされます。

5.株主名簿を書き換える

株式会社が譲渡制限株式について譲渡の承認をした場合、株主名簿の書き換えを行う必要があります。

株主名簿の書き換えの規定は通常定款で定めている事が多いので、そのルールに従って手続きを行います。

良くある定款の規定は『譲渡人と譲受人が共同して株式会社所定の書式で株主名簿の書き換えを請求し、その手続きに関する手数料を株式会社に支払う」です。

6.まとめ

譲渡制限株式の譲渡のルールは会社法で細かく規定されており、そのルールに従って行わなけば株式会社に対して譲渡がされた事を対抗できません。

若干細かい部分ですのでご不明点があった場合、専門家にご相談する事をお勧めします。

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