エンジェル投資家に投資してもらう為に知るべき種類株式の話

法律知識一般

こんにちは。司法書士の甲斐です。

起業するときや実際に起業した場合に重要になってくるのが資金繰りです。

資金繰りと言えば多くの方が銀行や日本政策金融公庫等から融資を受ける方法を考え付くと思いますが、実は他にも方法があります。

それが今回のテーマである「エンジェル投資家」です。

エンジェル投資家とは、創業後間もない企業に対し、資金援助を行う投資家のことを指します。

ベンチャーキャピタルと比較して個人で行っている人が大多数ですので、実際に投資をするまでの意思決定が非常に速い事が特徴の一つです。

最近ではエンジェル投資家とのマッチングを行う企業もあり、創業間もない起業家にとってはまさに「エンジェル」のような存在なのですが、このエンジェル投資家を活用する上で当然ながら注意点も存在します。

この注意点をしっかりと理解しないままエンジェル投資家からの出資を受けないと、最悪の状態としてあなたの会社が乗っ取られる危険性があるのです。

今回はエンジェル投資家を活用する為の注意点と、エンジェル投資家を活用する上でのポイントとなる種類株式のお話です。

1.エンジェル投資のデメリット

エンジェル投資家は起業家に対して投資、つまり起業家に対して事業用のお金を渡し、起業家はそのお金を元手に事業をすることになります。

このお金は法律的に言うと、エンジェル投資家は起業家の会社へ出資し、その代わりに起業家の会社の株式を取得することになります。

これが一般的に「エンジェル投資家からの投資は貸金ではないので返さなくても良い」と言われる所以です。

「返さなくても良いなんてラッキー!」と思ったかも知れませんが、株式を渡す事のデメリットは当然あります。

エンジェル投資家が株主になりますので、必要以上に経営に参画してくる可能性があります。

特に取締役会を設定していない会社であれば、様々な事を株主総会で決める必要があります。

その時にいちいちエンジェル投資家にお伺いしてくてはいけない・・・なんて事になる可能性もあるのです。

また、株主と言うことはエンジェル投資家の持株比率によっては、取締役(起業家)の解任決議を行う事ができるかも知れません。

つまり、起業家の生殺与奪権をエンジェル投資家に握られる可能性があるのです。

2.「種類株式」の活用

全てのエンジェル投資家がそうではないと思いますが、エンジェル投資家が株主になった場合にはこのようなデメリットが存在します。

駆け出しの起業家にとってみればありがたいエンジェル投資家ですが、必要以上に経営に関与してくると、煩わしさが生まれて本当にやりたい事に集中できないかも知れません。

そこで、「種類株式」を活用すると言う方法が考えられます。

「種類株式」とは、配当や株主総会の議決権などの権利が異なる株式を発行した場合の、各株式のことです。

法律(会社法)では、9種類の種類株式を発行することが出来る旨が定められており、この種類株式を上手く活用する事で、エンジェル投資家が必要以上にあなたの会社の経営への関与することを防する事ができるのです。

種類株式の内容についての詳細は、下記のページをご覧下さい。

種類株式とは?種類株式の内容と発行の手続きを解説します
株式会社では「株式」を発行するのが当然ですが、実はこの株式、異なる内容、複数の種類の株式を発行することが出来るのをご存じでしょうか?通常「株式」と呼ばれているものは「普通株式」の事です。1つの株式に与えられている権利は平等であるのが原...

3.エンジェル投資家に提案したい種類株式とは?

① 議決権制限種類株式

株主総会での議決権を制限する種類株式です。

全ての決議において議決権を行使することが出来ない旨を定めることが出来ますし、一部に制限をかけることもできます。

具体的には以下のような感じです。

A種類株式は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使することができない。

② 剰余金の配当

剰余金の配当(株主配当)について、他の株式より優先する旨を定めます。

株主総会の議決権を制限する代わり、配当の段階では優先しますよ、と言う意味ですね。

A種類株式は、剰余金の配当について普通株式に優先する。当会社が剰余金を配当する場合には、金銭を配当するものとし、A種類株式1株に対して普通株式1株に対する配当額の2倍の金銭を配当するものとする。なお、1株につき1円に達しない端数が生ずる場合には、その端数は切り捨てる。

③ 残余財産の分配

会社が解散等を行い、清算の段階になったときの残余財産の分配において、普通株式より優先する旨を定めることが出来ます。

上記の「剰余金の配当」と全く同じ趣旨です。

④ 譲渡制限種類株式と取得条項付種類株式

「譲渡制限種類株式」は、種類株式の譲渡について会社の承認が必要になる種類株式です。

エンジェル投資家のことを信用して株式を発行したのに、自由に株式を譲渡されたら起業家の方も困るでしょう。

「取得条項付種類株式」は、一定の事由が発生した場合に会社が種類株式を取得することができる旨を規定した種類株式のことです。

この規定を入れておく事で、万が一の事があった場合でも種類株式を会社に戻す事ができます。

4.まとめ

上記の種類株式を発行する為にはエンジェル投資家との交渉が必要になり、場合によってはエンジェル投資家が「いいですよ」と首を縦に振らないこともあるでしょう。

しかし、起業と言うのは交渉の連続であり、その第一歩で躓くと後のビジネス展開にも支障をきたすかも知れません。

まずは信頼のおけるエンジェル投資家と出会い、自分の想いをしっかりと伝えるようにし、エンジェル投資家に理解してもらうようにしましょう。

この記事の執筆者(文責)
司法書士 甲斐智也

起業支援と商品・サービスのコンサル化のお手伝いもする司法書士|マーケティング思考でコンセプトをしっかりと考えた会社設立します|2級FP技能士|たまに心理カウンセラー|某球団マスコットの中の人の経験あり

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