取締役や役員の変更登記の方法を、司法書士が分かりやすく解説します

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐です。

株式会社の役員(取締役・監査役・会計参与)には任期があります(最長10年)。

その任期が満了し、同じ人物が引き続き役員を務める場合(重任)、会社法上の選任手続きを行い、役員変更の登記が必要になってきます。

また、役員の変更登記は任期に関連する事だけではなく、取締役が一身上の都合で辞任したり、解任されたり、死亡した場合も必要になってきます。

このように役員の変更登記は会社が存続する以上、切っても切れない関係にあり、その方法も多岐に渡ります。

そこで今回は、様々なパターンの役員変更登記について、登記の専門家である司法書士が分かりやすく解説していきます。

1.就任・重任の役員変更の場合

① 【要注意!】役員の任期と人数制限の確認

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

はい。ここ最重要項目です。定款で役員の任期が何年になっているか、必ず確認するようにして下さい。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

どうしてですか?

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

本来行うべき役員の登記が漏れている可能性があるからです。例えば、取締役を1名追加したいと考えた時に、実は他の取締役の重任登記をし忘れていたりとか。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

この「役員の任期」については自分で役員変更登記をする事ができるサイト「ひとりでできるもん」「freee」等では触れられていません。任期を間違えるとその後の登記が雪だるま式に間違った情報になってしますので、十分注意して下さい。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

役員変更で任期を確認しないって、結構怖いんですね・・・。

任期満了で同じ役員を再度選任する(重任)する場合、必ず定款で役員の任期がどうなっているのかを確認するようにして下さい。

役員の任期は確か10年だったはず、と思っていて定款を確認したら実は2年だった!」なんて事が良くあります。

この場合、2年毎の役員変更登記を放置している事になりますので、前提としてその2年毎の役員変更登記を行ったり、その他の対応を行う必要があります。

また、「取締役を3名以内にする」等、取締役の人数制限にも注意して下さい。

取締役が3名以内なのに1名追加して4名にする事は当然出来ません。この場合は定款の変更が必要になってきます。

② 株主総会の開催

新たな役員を選任したり、任期満了で同じ役員を再度選任する(重任)する場合、株主総会の決議を行う必要があります。

重任の場合は「定時株主総会」、それ以外の就任の場合は「臨時株主総会」で決議を行います。

株主総会の決議は、原則として議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。

※定足数は3分の1まで下げる事が可能です。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

と、言う事は、ここでも定款の確認が必要になってくるんですね。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

その通りです。定足数だけではなく、株主総会の開催についてのルールも定められている可能性もありますので、自社の定款は絶対にチェックしましょう。

③ 株主総会議事録の作成

株主総会を適法に開催したら、株主総会議事録を作成します。

なお、株主総会議事録は会社法上、一定の期間保管する義務がありますので、無くさないようにして下さい。

【株主総会議事録サンプル】

定時株主総会議事録

令和2年6月30日午前10時00分当会社本店において定時株主総会を開催した。

株主総数  3名
発行済株式の総数 300株
議決権を行使できる株主の数 3名
この議決権の数 300個
出席株主数(委任状による者を含む) 3名
この議決権の数  300個
出席取締役(3名) 山田太郎、山田二郎、山田三郎
議長兼議事録作成者    山田太郎

上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長席に着き、議事に入る。

第1号議案 決算報告書の承認に関する件

議長は、当期(平成31年4月1日から令和2年3月31日まで)における事業状況を事業報告により詳細に説明報告し、下記の書類を提出して、その承認を求めたところ満場異議なくこれを承認可決した。

1 貸借対照表
2 損益計算書
3 株主資本等変動計算書
4 個別注記表

第2号議案  取締役選任の件

議長は、取締役の全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を議場に諮ったところ、満場一致をもって議長の指名に一任することとなり、議長は下記の者を指名し、その可否を再度議場に諮ったところ、満場一致によりこれを再選重任することに可決確定した。なお、被選任者は席上にて即時就任を承諾した。

取締役    東京都町田市町田町一丁目2番3番  山田太郎
取締役    横浜泉区和泉中央北南1234番地  山田二郎
取締役    東京都新宿区北南東五丁目6番7号  山田三郎

以上で本日の議事を終了し、議長は午前10時30分閉会を宣した。

上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が記名押印する。

令和2年6月30日

株式会社山田商会 定時株主総会において

議    長・代表取締役 山田太郎  (会社実印)

取締役 山田二郎 

取締役 山田三郎 

④ 代表取締役の選定

代表取締役である取締役が退任等でいなくなった場合、取締役会や取締役の決議で新たな代表取締役を選任する必要があります。

選任方法はケースバイケースなので、定款等で確認するようにして下さい。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

非公開会社の場合、株主総会で決めたり、取締役の互選で決めたり、定款でルールが決められているはずです。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

ここでも定款なんですね。定款って、実はとっても大切なものなんですね。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

「実は」も何も大切なものです。定款で決めたルールに従って株主総会を開いたり、代表取締役を決める必要がありますので。定款を無視した代表取締役の決め方等は無効になる可能性があります。

2.辞任の場合

役員は自らの意思で役員を自由に辞任する事が出来ます(株主総会の決議は不要です)。

ただし、辞任する事によって定款に定めた役員の人数を割る場合、新たな役員が選任されるまで、役員としての権利義務を有する事になります。

その場合は新しい役員が選任されるまで、辞める事は出来ません。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

と言う事は「もう取締役辞めたんだから、俺、関係ないから」なんて言えない事があるって事ですね。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

その通り。取締役は法律上、通常の従業員とは異なる責任がありますので。

3.解任の場合

役員はいつでも株主総会で解任する事ができます。

その為、解任したい役員がいる場合、株主総会を招集し、株主総会の決議を行う事で解任させる事が出来ます。

なお、その解任に正当な理由が無い場合、解任された役員から損害賠償請求を行われる可能性がありますのでご注意下さい。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

「あいつ嫌いだから、株主総会で解任しようぜ!」とかやると、後で痛い目に合う可能性があるって事ですね。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

まぁ、その通りですね。そんな子供のような理由で取締役を解任するのはどうかと思いますが・・・。

4.役員変更の登記申請

① 登記申請書の作成

役員変更に関する手続きが終了したら、変更の理由が発生してから2週間以内に登記申請を行います。

登記申請書の記入方法及び申請方法は下記法務局のホームページを参照下さい。

【役員変更の登記申請書サンプル(重任の場合)】

株式会社変更登記申請書

1.会社法人等番号 0000-00-000000
フリガナ     ヤマダショウカイ(注1)
1.商 号    株式会社山田商会
1.本 店    東京都町田市〇〇一丁目2番3号
1.登記の事由  取締役の変更
1.登記すべき事項 (注2)別紙のとおりの内容をオンラインにより提出
1.登録免許税    金1万円(金3万円)
1.添付書類
株主総会議事録 1通
取締役の決定書 1通
就任承諾書は株主総会議事録及び取締役の決定書の記載を援用する。
株主リスト   1通

上記のとおり登記の申請をします

令和2年6月30日
申請人  東京都港区港町北南三丁目4番5号
株式会社山田商会
東京都町田市町田町一丁目2番3号
代表取締役 山田 太郎
連絡先の電話番号 〇〇〇ー〇〇〇ー〇〇〇〇

〇〇地方法務局 御中

注意1・・・フリガナは「株式会社」を除いた部分で大丈夫です。
注意2・・・登記すべき事項はCD-Rでの提出も可能です。

【登記すべき事項例】

「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田太郎
「原因年月日」令和2年6月30日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田二郎
「原因年月日」令和2年6月30日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田三郎
「原因年月日」令和2年6月30日重任
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都町田市町田町一丁目2番3号
「氏名」山田太郎
「原因年月日」令和2年6月30日重任

② 必要書類

役員変更の原因となる株主総会議事録、株主リスト、辞任届等を添付書類として登記申請書と共に法務局に提出します。

また、新たな役員の就任(重任を除く)の場合、その役員の本人確認資料(住民票や運転免許証のコピー等)が必要になってきます。

※コピーの場合は、「原本と相違がない」と記載して記名押印する必要があります。

③ 登記の完了

約1週間ほどで登記が完了しますので、登記事項証明書を取得して、正しく登記がされているか確認をしましょう。

④ 登録免許税

役員変更の登記申請を行う場合、実費(登録免許税)が必要になります。

登録免許税は、会社の資本金によって異なり、

  • 資本金の額が1億円以下の場合、  1万円
  • 資本金の額が1億円を超える場合、 3万円

となります。

なお、数人分の役員の変更登記をまとめて行う場合、登記申請一件について登録免許税が計算されます。

その為、1回の登記申請で済ませることが出来れば、変更する役員が何人いても1万円(若しくは3万円)となります。

5.役員変更の登記申請を忘れた場合の罰則

上述したとおり、役員変更登記の申請は、その原因が発生した時から2週間以内に行う必要があります。

では、忙しくてつい役員変更登記を忘れてしまったという場合、どうなるのでしょうか?

この場合、100万円以下の過料が課されることがあります。

また、12年以上登記をしていない株式会社は、法務局の職権により解散させられる場合があります(みなし解散)。

みなし解散状態から復活するためにはかなりの手間がかかります。

その為、面倒くさがらず、必要な登記は必要なタイミングで行うようにしましょう。

6.まとめ

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/11/jyosei.png?fit=179%2C170&ssl=1

役員変更登記って、書類だけ見たら簡単そうですが、結構論点があったりするんですね。。

https://i0.wp.com/tomoyakai.com/wp-content/uploads/2020/04/aaaa-1024x962-1.png?fit=300%2C282&ssl=1

法務局やその他のサイトで公開されている書類のひな型は、あくまで結果であり、「法律上適切なプロセスが行われているか?」はひな型からは分かりません。登記申請は書類の書き方ではなく「プロセス」が重要になってくるんです。なので、「この通りに書類を作れば良いだけ」なんて考え方は会社の登記申請には存在しないんです。勘違いしている人が多いのですが。

会社の役員変更の登記申請は、必要な手続きをきちんと行い、必要な書類をきちんと揃える事が出来れば、ご自分でも行う事が出来ますが、それにはかなりの手間がかかります。

もし登記申請にご不安だったり、経営者としての仕事に専念されたい場合、役員変更の登記申請は司法書士にお任せ下さい。

当事務所でも役員変更や会社設立等、会社の登記申請に関するご相談、ご依頼を承っております。

お気軽にお問い合わせください。

会社設立その他登記、
起業・マーケティングコンサルティング等、
提供サービスを見てみる。

司法書士 甲斐智也司法書士 甲斐智也

司法書士 甲斐智也

起業家を支援するマーケターで司法書士。攻め(集客)と守り(法律)で起業家をサポートします(詳しい自己紹介は名前をクリック!)。

関連記事

特集記事

司法書士 甲斐智也司法書士 甲斐智也

司法書士 甲斐智也

起業家を支援するマーケターで司法書士。攻め(集客)と守り(法律)で起業家をサポートします(詳しい自己紹介は名前をクリック!)。

メルマガ

電子書籍販売中

人気の記事

  1. 1

    代表取締役(社長)が死亡した場合の登記手続きを詳しく解説します

  2. 2

    会社の登記の添付書類で押印が必要な場合と必要ではない場合

  3. 3

    コンサルティング契約書の作成ポイントを司法書士が解説!(ひな型あり)

  4. 4

    会社への貸付金を現物出資(DES)し株式にする方法と登記(ひな形あり)

  5. 5

    水を1万円で売る?商品・サービスの価値の作り方とは?

最近の記事

  1. 「簡単に契約書が作成できる」サービスを過信してはいけない理由

  2. ビジネスにおける差別化の基本的な考え方とは?

  3. ご注意!嘘の登記申請をすると犯罪になります!

  4. 守るべき者があるならば真剣に考えるべき法律・お金の事

  5. コンサルティング・マーケティングで使うフレームワークの目的とは?

LINEでもお気軽にご質問ができます

TOP