取締役2名の会社で、代表取締役が辞任した場合の登記手続き

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

今回は、

  • 取締役が2名の株式会社で代表取締役が1名だけ
  • その代表取締役が辞任した場合(完全に会社を辞めた場合)

の登記手続きについてのお話です。

会社は1人でスタートする必要はなく、気の合う仲間と一緒に会社を作ることは可能です。

ただ、長年会社を経営していると様々な理由から代表取締役が辞任すると言うケースが出てきます。

今回は2人で会社を設立し、その内の1人である代表取締役が辞任した結果、取締役が1人になった場合、どのような登記申請を行えば良いのか?と言うお話です。

1.新たな代表取締役を選定する必要があるのか?

上記の場合において、代表取締役が辞任していなくなった為、新たな代表取締役を選定する必要があるのか?と言う疑問点が出てくると思いますが、それは必要はありません。

何故かと言うと、取締役が1名になった場合、その取締役が当然に代表取締役になるからです。

事例のように、取締役が2名だった会社、つまり取締役会設置会社でない会社においては、取締役が全員代表取締役であるのが原則です(会社法第349条)。

(株式会社の代表)
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
(以下省略)

事例のような会社は、この原則を定款によって代表取締役を1名定める事にしているだけです(上記349条の第3項ですね)。

その為、取締役が1名となった場合、何らの手続きも必要なく、当然にその取締役は代表取締役となる為、元々の代表取締役の辞任登記(取締役及び代表取締役の辞任登記)と、新しい代表取締役の変更の登記申請させすれば良い、と言う結論になります。

2.定款の取締役の員数に注意

ただし、一点だけ注意点があります。それは、定款で定めた「取締役の員数」です。

例えば定款で「当会社の取締役は2名以上とする。」と言った規定を設けていた場合、2名を切ることは出来ません。

その場合は代表取締役は新たな取締役が就任するまで辞任することは出来ないので、

  1. 株主総会で新たな取締役を選任
  2. 代表取締役が辞任
  3. 新しい代表取締役を選定

と言う流れになります。その為、今回のような事例だけではなく、取締役が辞任等でいなくなる場合、定款に定めた取締役の員数を割るのかどうかのチェックは必要になってきます。

3.登記申請手続き

【登記申請書の例】

※あくまで一例です。個別具体的に変更して利用するようにして下さい。

株式会社変更登記申請書

1.会社法人等番号 0000-00-000000
フリガナ     〇〇〇〇(注1)
1.商 号    〇〇〇〇株式会社
1.本 店    東京都町田市〇〇一丁目2番3号
1.登記の事由  取締役及び代表取締役の変更
1.登記すべき事項 (注2)別紙のとおりの内容をオンラインにより提出
1.登録免許税    金〇〇円
1.添付書類
辞任届   1通
印鑑証明書 1通

上記のとおり登記の申請をします

令和〇年〇月〇日
申請人  東京都町田市〇〇一丁目2番3号
〇〇株式会社
横浜市泉区〇〇四丁目5番6号
代表取締役 鈴木一郎 
連絡先の電話番号 〇〇〇ー〇〇〇ー〇〇〇〇

〇〇地方法務局 〇〇支局  御中

注意1・・・フリガナは「株式会社」を除いた部分で大丈夫です。

注意2・・・登記すべき事項はCD-Rでの提出も可能です。

・添付書類として辞任する代表取締役の辞任届(実印押印、もしくは会社の実印にて押印)、印鑑証明書(会社の実印を押印した場合は不要)が必要になります。

・新しい代表取締役による会社実印の届出も併せて行いましょう。

【登記すべき事項例】

辞任する代表取締役を「山田太郎」、新しい代表取締役を「鈴木一郎」としています。

「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」山田太郎
「原因年月日」令和3年6月30日辞任
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「氏名」山田太郎
「原因年月日」令和3年6月30日辞任
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」横浜市泉区〇〇四丁目5番6号
「氏名」鈴木一郎
「原因年月日」令和3年6月30日代表権付与

取締役及び代表取締役の辞任登記、新しい代表取締役の代表権付与の登記申請を行います。

4.まとめ

  • 取締役会設置会社ではない場合、取締役は各自代表が原則
  • だから、代表取締役が辞任して取締役が1人になった場合、代表取締役の選定の必要はない

と言うのが今回のポイントです。

なお、定款規定の取締役の員数を割ってもダメですし、また、代表取締役が辞任しても他の取締役が2名以上いる場合、定款の規定に従って代表取締役を選定する必要があります。

つまり、「そもそも定款の規定がどうなっているのか?」をちゃんと確認する必要があります。

その辺りの細かいルールが良く分からない!とお困りの場合は、お気軽にご相談下さい。

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