転換社債型新株予約権付社債の発行方法と登記手続き(議事録ひな型あり)

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

株式会社が資金調達する手段として有名なのが株式ですが、その他「社債」と言うのがあります。

さらに、この社債に新株予約権を付けた「転換社債型新株予約権付社債」の発行が上場会社を中心に良く行われています。

この「転換社債型新株予約権付社債」、会社の登記とも関連するのですが、一見すると非常にややこしい内容になっています。

その為、このページでは転換社債型新株予約権付社債の発行手続きと登記申請について、その概要を分かりやすく解説していきたいと思います。

1.転換社債型新株予約権付社債とは?

「転換社債型新株予約権付社債」非常に長い名前ですが、そもそもこれ、いったい何なのでしょう?

この言葉の意味を理解する為には、まず「新株予約権」と「社債」の意味を理解する必要があります。

① 新株予約権とは?

新株予約権は簡単言うと、株式会社に対して将来、出資をしてその会社の株式を受け取る事ができる権利の事です。

今はまだ株主ではないけど、将来的に株主になる事ができる権利の事ですね。

② 社債とは?

社債は、会社が資金調達を目的として投資家等から金銭を借り入れた際の「借用証明」のようなものです。

国が発行するのが「国債」、会社が発行するものが「社債」です。

株式とは異なり「会社の借金」なので、いずれ投資した人に返済する必要があります。

なお「新株予約権付社債」とは、新株予約権がくっ付いた社債の事です。

つまり新株予約権と社債の両方の性質を持っているのです。

➂ 「転換社債型」新株予約権付社債とは?

では頭に「転換社債型」とくっついた新株予約権付社債とは一体何なのでしょうか?

簡単に言えば、社債を事前に決められた転換価額で株式に変更(転換)する事ができる新株予約権付社債の事です。

新株予約権と言う権利を行使して株式を交付してもらう(株主になる)場合、出資の為に金銭等を会社に払い込む必要があります。

しかし転換社債型新株予約権付社債は、社債を現物出資する事により、株式の交付を受ける事が出来るのがその大きな特徴です。

投資家から見れば、社債の価値が高いままであればそのまま社債として保有していても良いですし、株式に転換して売却益を得たいのであれば新株予約権を行使し、株式の交付を受ければ良いと言う選択肢があります。

2.転換社債型新株予約権付社債の発行手続き

新株予約権付社債なので、「新株予約権」と「社債」の両方の発行手続きを行う必要があります。

新株予約権の発行手続きの流れは下記の通りです(今回は取締役会設置会社で非公開会社を想定します)。

なお「転換社債型新株予約権付社債」は言葉が長いので、以下「新株予約権付社債」とします。
① 取締役会の決議
② 招集通知の発送
➂ 株主総会の開催
④ 募集事項の通知
⑤ 引受けの申込み
⑥ 取締役会の決議
⑦ 新株予約権付社債の割当て通知、社債の払込み
⑧ 登記申請

① 取締役会の決議

取締役会を開催し、新株予約権付社債を発行することを決議し、当該事項につき株主総会の承認を得るために株主総会を開催することの決議をします。

新株予約権の募集事項の決定は原則として株主総会で行う必要がありますので、最終的に株主総会の決議を得る必要があります。なお、募集事項の決定を一定の条件の下、取締役に委任する事が出来ます。

② 招集通知の発送

株主総会を開催するため、招集通知を株主に送ります。

なお、株主の全員の同意があるときは、招集の手続をすることなく株主総会を開催することができます。

さらに、株主総会の目的である事項につき、議決権を行使することができる株主全員が当該事項につき同意をすれば、株主総会の決議があったものとみなすことができます。

➂ 株主総会の開催

株主総会の特別決議により次の事項を定めます

社債について

  • 募集社債の総額
  • 各社債の金額
  • 社債の利率
  • 社債償還の期限
  • 社債償還の方法
  • 利息支払の方法
  • 利息支払の期限
  • 各社債の払込金額
  • 払込期日、等

新株予約権について

  • 新株予約権の目的である株式の数又はその算定方法
  • 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  • 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
  • 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
  • 集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要することとする場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法
  • 募集新株予約権を割り当てる日
  • 新株予約権の行使期間、等

④ 募集事項の通知

新株予約権社債を発行するときは、その引受けの申込みをしようとする人に対して、株式会社の商号その他、上記の募集事項を通知します。

⑤ 引受けの申込み

上記の募集に応じて新株予約権付社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付します。

  • 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
  • 引き受ける募集社債の金額及び金額ごとの数
  • 引き受けようとする募集新株予約権の数

⑥ 取締役会の決議

取締役会の決議によって、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を決めます。

⑦ 新株予約権付社債の割当て通知、社債の払込み

申込者に対して、割当日の前日までに割り当てる新株予約権の数を通知します。

申込者は決められた期日までに社債に関する払込みを行います。

【新株予約権者にはいつなるのか?】
社債の払込期日=新株予約権の割当日としている会社が多く、その日までに引受人は社債に関する払込みを行います。
発行要項に定められた割当日に、割当てを受けた申込人は新株予約権者となります。
さらに、社債が付いていますので、同日社債の社債権者にもなります。

⑧ 登記申請

新株予約権付社債を発行したときは、割当日から2週間以内にその変更登記を行います。

なお、社債に関しては登記事項となっていませんので、実際に登記するのは新株予約権の部分のみです。

添付書類の主なものは下記の通りです。

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録
  • 引受けの申込書

この登記の登録免許税は9万円です。

「払い込みに関する書類」は必要はありません。新株予約権社債の新株予約権部分は、通常無償となっている為です(払い込みを行ったのはあくまで社債部分です。)

3.転換社債型新株予約権付社債を決議した株主総会議事録(ひな型)

※下記はあくまでひな型です。会社の実情に合わせて変更して使用するようにして下さい。

臨時株主総会議事録

令和●年●月●日午前10時00分当会社本店において臨時株主総会を開催した。

株主総数  ●名
発行済株式の総数 ●株
議決権を行使できる株主の数    ●名
この議決権の数 ●個
出席株主数(委任状による者を含む)●名
この議決権の数 ●個
出席取締役(3名) 山田太郎 山田次郎 山田三郎
出席監査役(1名) 佐藤一郎
議長兼議事録作成者 山田太郎

上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長席に着き、議事に入った。

第1号議案  転換社債型新株予約権付社債の発行に関する件

議長は当社の事業戦略上、下記要領により転換社債型新株予約権付社債を発行したいことを詳細に説明し、その可否を諮ったところ、満場異議なくこれを承認可決した。

 

1.社債に関する事項
⑴ 社債の名称 第●回転換社債型新株予約権付社債
⑵ 募集社債の総額  金●●万円
⑶ 各社債の金額   金●●万円
⑷ 社債の利率    年●パーセント
⑸ 社債償還の期限  令和●年●月●●日
⑹ 社債償還の方法  満期一括返済
⑺ 利息支払の方法  毎年●●月●●日に前1年分の利息を支払う。
⑻ 利息支払の期限  利息は社債発行日の翌日から償還期日までつけることとする。
⑼ 各社債の払込金額 金●●万円
⑽ 申込期日     令和●年●月●日
⑾ 払込期日     令和●年●月●日

2.新株予約権に関する事項
⑴ 新株予約権の名称 第●回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
⑵ 募集する新株予約権の数  ●●個
⑶ 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
① 新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。
② 株予約権の目的たる株式の数は、本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を次の③及び④に定める転換価額(転換価額を調整した場合にあっては、調整後の転換価額)で除して得た数とする。この場合において、1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとする。
③ 転換価額は、当初、金●●円とする。
④ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を発行し、又は自己株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうものとする。

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも、適時調整される。

なお、転換価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を四捨五入する。
⑤ 上記の算出で使用する時価は●●●●とする。
⑷ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑸ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の額面金額(●●万円)とする。
⑹ 金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価格
新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る社債の全部を出資するものとし、当該社債の価額は、その額面金額(●●万円)と同額とする。
⑺ 新株予約権を行使することができる期間
令和●年●●月●●日から令和●年●●月●●日まで。
ただし、令和●年●月●日以前に本社債が繰上げ償還される場合には、当該償還期日の前営業日までとし、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したとき(期限の利益の喪失日を含まない。)までとする。
⑻ 新株予約権の行使の条件
●●●●●●●●●●●
⑼ 割当日  令和●年●●月●●日
⑽ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本金準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.払込取扱場所
●●銀行●●支店(●●県●●市●●●●)

以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が記名押印する。

令和3年●月●日

株式会社●●●● 臨時株主総会において
(以下省略)

4.まとめ

転換社債型新株予約権付社債は新株予約権と社債がミックスされたもので、上記の株主総会議事録のひな型に記載の通り、決めるべき内容が多岐に渡ります。

その分、新株予約権と社債の分野が複雑に絡み合い頭を悩ます事がありますので、転換社債型新株予約権付社債についてお困り・お馴染みの場合はお気軽にお問い合わせください。

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