種類株式とは?種類株式の内容と発行の手続きを解説します

法律知識一般

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

株式会社では「株式」を発行するのが当然ですが、実はこの株式、異なる内容、複数の種類の株式を発行することが出来るのをご存じでしょうか?

通常「株式」と呼ばれているものは「普通株式」の事です。

1つの株式に与えられている権利は平等であるのが原則です(株主平等の原則)。

その為、株主はその保有する株式数に応じて、株主総会での決議権を有したり、配当を受け取けとる権利を持っています。

とは言え、株主によっては

「経営には特に興味がないけど、配当は普通の株主より優先的に欲しい!」

と言う場合もあるでしょう。

このように、法律(会社法)では普通株式とは別に「権利の内容が異なる株式」を発行することが出来るようになっています。これを「種類株式」と言います。

この種類株式を上手く活用する事により、効率的な会社経営が可能となってくるのです。

種類株式は、以下の9つ権利について、内容の異なる株式を発行することが可能となっています(この9つの権利はそれぞれ組み合わせる事も可能です)。

それでは、一つ一つ分かりやすく見て行きましょう。

1.種類株式の種類

① 剰余金の配当

剰余金の配当(株主配当)について、他の株式より優先したり、または劣後する株式の事です。

上記で少しお話した「会社経営に興味がないけど、配当は沢山欲しい」と言う場合に、この「配当優先株式」が使われます。

具体的には株主総会について決議権がない「無議決権株式」と「配当優先株式」を組み合わせます。

② 残余財産の分配

会社を解散して清算を行った場合の残った財産の分配について、他の株主より優先したり、またはは劣後する株式の事です。

上記の「剰余金の配当」に関する種類株式と性質は同じです。

③ 議決権制限種類株式

株主総会の決議事項の全部又は一部について、議決権を行使することができない株式の事です。

また、議決権を制限する具体的な事項(例えば、役員選任決議など)を細かく設定する事も可能です。

全ての株式に譲渡制限がついている会社(非公開会社)は、特に制限なく議決権制限種類株式を発行できますが、公開会社においては、議決権制限種類株式の総数は、発行済株式総数の2分の1を超えて発行することはできません。

④ 譲渡制限種類株式

その譲渡について会社の承認を要する種類株式の事です。

なお、種類株式発行後、ある種類株式を譲渡制限とする場合は、その種類株主総会の特殊決議が必要になり、それに反対の株主は、会社に対して自分が保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する事が出来ます。

⑤ 取得請求権付種類株式

この種類株式を株主が保有している場合、株主が会社に対してその取得を請求することができる内容の種類株式です。

取得対価として会社の他の株式、現金、新株予約権、社債等を設定することが可能です。

⑥ 取得条項付種類株式

会社が、この種類株式を保有している株主に対し、一定の事由が生じたことを条件として会社がこの種類株式を取得することが出来る内容の株式です。

「取得請求権付種類株式」が株主側からアクションを起こすのに対し、「取得条項付種類株式」は、会社側からアクションを起こす違いがあります。

⑦ 全部取得条項付種類株式

会社が株主総会の特別決議により、その全部を取得することができる種類株式です。

上記の「取得条項付種類株式」との違いは、会社が取得する際に株主総会が必要か否かと言う点です。

会社が取得する場合、「取得条項付種類株式」は一定の事由の発生、「全部取得条項付種類株式」は株主総会の決議が必要になります。

⑧ 拒否権付種類株式

株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、その株主総会の決議のほかに、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨の定めが設けられている株式の事です。

一定の事項について、株主総会だけではなく、その種類株式を保有している株主の「種類株主総会」を必要とする為、決議要件を厳しくしたいときに使われます。

⑨ 役員選任権規定に関する種類株式

この種類株式を保有している株主を構成員とする種類株主総会で、取締役又は監査役を選任することができる種類株式です。

指名委員会等設置会社及び公開会社は、役員選任権規定についての定めがある種類の株式を発行することができません。

2.種類株式の発行方法

普通株式しか発行していない会社が種類株式を発行したい場合、発行する種類株式の内容と発行可能株式総数を定款に規定する必要があります。

つまり、株主総会の特別決議で定款を変更する必要があります。

【特別決議】
株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要。

なお、種類株式を発行する具体的な方法は

⑴ 既存の発行済み株式はそのままで、種類株式を新たに発行する場合
⑵ 既存の発行済み株式の一部を種類株式に変更する場合

の2つのパターンがあります。

⑴の場合は、普通株式の増資手続きと同様に種類株式を発行し、出資を募ることになります。

⑵の場合は、発行済みの普通株式の内容を、種類株式に変更する手続きが必要になってきます。

例えば、普通株式を100株発行、株主が下記の通りとなっているとします。

株主A:120株
株主B:50株
株主C:30株

この場合で、株主Cの保有している全ての株式について、「無議決権配当優先株式」にしたい場合、下記の手続きが必要になってきます

  1. 株主総会で定款変更の特別決議(発行する種類株式の内容を規定)
  2. 種類株式へ変更を希望する株主全員の合意(Cの合意)
  3. 普通株式のままでいる株主全員の同意(AとBの同意)
  4. 法務局への登記申請

なお普通株式のままでいる株主AとBの同意書は登記申請時の添付書面となりますが、AとBが不利益を受けない場合は、「株主Aと株主Bが全く不利益を受けない旨を証する上申書」に代えることが出来ます。

3.まとめ

この9種類の種類株式を上手く使い分けたり、組み合わせたりすることで、さまざまな経営上の問題を解決する事が可能となります。

さまざまな経営上の問題について、この種類株式の活用を一つの手段として検討してみても良いと思います。

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