新株予約権(ストック・オプション)の発行方法と登記(議事録ひな型あり)

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

株式会社は文字通り「株式」を発行し資金調達をする事ができる会社の形態ですが、実は株式とは別の「ある物」も発行する事が出来ます。

そのある物とは、「新株予約権」です。

この新株予約権、使い方によっては会社に多くのメリットをもたらす事ができるのですが、その発行方法や登記手続きがちょっと難しいんです。

このページに訪問されたあなたは、「新株予約権に興味があるけれど、その手続き方法が良く分からん!」とお悩みかも知れませんね。

そこで今回は、この新株予約権の一般的なお話と登記手続きについて、分かりやすく解説していきたいと思います。

1.新株予約権とは

新株予約権とは、新株予約権を発行した会社に対して使うことにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利の事です。

「権利」なので目には見えないのですが、ザックリと説明すると、今は株主ではないけれど、将来、株主になる事が出来る権利の事です。

通常、株主になりたい場合、

  • 会社が新たな株式を発行し、それを取得する。
  • 会社が所有している自己株式(金庫株)を譲り受ける。
  • 株式市場等で株式を取得する。

と言った方法を取る必要があります。新株予約権はこれらの方法を取る事なく、新株予約権を所有していればその権利を使う事により、株主になる事が可能になるのです。

2.新株予約権の種類

新株予約権はその発行目的によって様々なタイプがあります。

① ストック・オプション

ストック・オプションとは、自社の取締役や従業員等に、予め決められた金額で株式を取得できる新株予約権の事です。

新株予約権と言えばこの「ストック・オプション」の事をイメージする人が多く、新株予約権としてはメジャーでしょう。

ストック・オプションを発行する目的はズバリ、株式によるインセンティブを得て取締役や従業員がモチベーションを上げて仕事をする事による自社の発展です。

  • 新株予約権の発行を無償もしくは低額に設定。
  • 新株予約権を行使する時の金額を現在の株価以下に設定。

このようにする事で、実際に会社が繁栄し株価が上がったときに新株予約権を行使すれば、差額についてインセンティブを得る事が出来ます。

また、従業員の早期退職も減らせますし、優秀な人材を確保する事ができると言うメリットがあります。

② 社外向けの新株予約権

新株予約権は社外に対しても発行する事が出来ます。その目的は、株式の発行と同様、資金調達を行うためです。

株式を発行する場合と大きく異なるのは、新株予約権を発行した段階では権利者は株主ではないと言う事です。

その為、新株予約権者の事を意識せずに経営に関する意思決定を行う事が可能です。

ただし、新株予約権を発行しすぎると株価が大きく下落する可能性があり、結果として新株予約権者が不利益を被る事があります。

③ ポイズンピル(買收防衛策)

敵対的買収(M&A)に備えて、新株予約権を友好関係のある第三者に発行し、買収されそうになったときに権利を行使して買収先の株式占有率を低下させて買収を防ぎます。

この敵対的買収の為の防衛策として発行する新株予約権をポイズンピルと呼びます。

3.新株予約権の発行手続き(非公開会社でストック・オプションの場合)

新株予約権の発行手続きは下記の通りです(全ての株式に譲渡制限が設定されている非公開会社でストック・オプションを発行する場合)。

① 株主総会で新株予約権の発行決議を行う

まずは株主総会で新株予約権の発行決議を行います。

取締役の協議(もしくは取締役会)で募集する新株予約権の内容・募集事項を決め、その内容等を元に株主総会を開催する事を株主に通知し、株主総会を開催します。

新株予約権は法律(会社法)でその内容や募集事項とする事が定められていますので、各内容について株主総会で承認を得ます。

【新株予約権の内容とすべき項目】

・当該新株予約権の目的である株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
・当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
・金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
・当該新株予約権を行使することができる期間
・当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
・譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨

なお、ストック・オプションの付与対象者が取締役の場合、ストック・オプションは取締役の報酬となりますので、取締役の報酬に関する決議が別途必要になります。

② 新株予約権の引受けの申込みをする者に対する通知

①の株主総会で決定した事項について、新株予約権の引受けの申込みする者(ストック・オプションなので取締役や従業員ですね。)に対して、下記の事項を通知する必要があります。

・株式会社の商号
・募集事項
・新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
・前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

これに対して、新株予約権の引受けしようとする者は、下記の事項を記載した書面を株式会社に交付する必要があります。

・申込みをする者の氏名又は名称及び住所
・引き受けようとする募集新株予約権の数

③ 新株予約権の割当て

会社は、上記の申込者の中から新株予約権の割当てを受ける者(取締役や従業員)を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定める必要があります。

割当てる新株予約権の数は、申込者が引き受けようとする新株予約権の数より減らす事ができます。

なお、この割当ての決議は、下記の場合、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって行う必要があります(定款で別のルールを決めた場合を除く)。

・新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合。
・新株予約権に譲渡制限を設定した場合

会社は、新株予約権の割当日の前日までに、申込者に対し、申込者に割り当てる新株予約権の数を通知する必要があります(「総数引受契約」の場合、前日でなくても大丈夫です)。

取締役会で決議を行う場合、ストック・オプションの付与を受ける取締役は、会社との利益相反取引になる可能性があるので、決議には参加しない方が無難です。

④ 登記申請

新株予約権の割当日から2週間以内に管轄法務局に対して登記申請を行います。

なお、新株予約権の発行に関する登録免許税は、1件につき9万円です。

4.新株予約権(ストック・オプション)の決議を行う場合の株主総会議事録のひな型

※あくまでひな型ですので、会社の事情に即した物に変更して使用するようにして下さい。

臨時株主総会議事録

令和3年●月●日午前10時00分当会社本店において臨時株主総会を開催した。

株主総数  ●名
発行済株式の総数 ●株
議決権を行使できる株主の数    ●名
この議決権の数 ●個
出席株主数(委任状による者を含む)●名
この議決権の数 ●個
出席取締役(3名) 山田太郎 山田次郎 山田三郎
出席監査役(1名) 佐藤一郎
議長兼議事録作成者 山田太郎

上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長席に着き、議事に入った。

第1号議案  役員及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件

議長は、以下の要領により、業績向上の意識を高めるため、会社法第238条の規定により、役員および従業員に対して新株予約権を発行したい旨、当該新株予約権の払込金額が無償であり、会社法上特に有利な金額による募集とされる可能性もあるので、払込金額が無償である理由を説明したところ、満場一致をもって承認可決された。

(※会社法上、新株予約権の無償発行は有利発行ではないと解されていますが、念の為に有利発行として決議をした方が良いでしょう。)

 

1 新株予約権の名称および数
名称 第1回新株予約権  数 ●個
2 新株予約権の目的である株式の数
普通株式●株
なお、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式●株とする。ただし、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式より調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
3 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償
4 申込期日 令和3年●月●日
5 割当日  令和3年●月●日
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、本新株予約権の行使により発行し又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」と言う。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は●円とする。
なお、新株予約権発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。  また、新株予約権発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数(普通株式のみ)を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数(普通株式のみ)」に読み替えるものとする。さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
7 新株予約権を行使することができる期間
令和●年●月●日から令和●年●月●日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
8 新株予約権の行使の条件
⑴ 新株予約権者は、その行使時において、当社又は当社の子会社の役員又は従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、新株予約権者が定年により退職し、任期満了により退任し、これらの地位を失った場合は、この限りではない。
⑵ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人は、相続発生日から6か月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、その権利を行使することができる。
9 新株予約権の取得事由
⑴ 新株予約権者が前記⑴に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑵ 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑶ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑷ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本金準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 募集新株予約権の発行方法 第三者割当とする。

第2号議案  役員の報酬改定の件

議長は、上記第1号議案が承認可決されたことに伴い、今日現在の当社役員の報酬額に加え、当社役員に対してストック・オプションとして発行される上記第1号議案記載の新株予約権に関する報酬等の額につき、下記に相当する額を上限としたい旨提案し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。

追加される報酬等の額
役員 割当日において算出される新株予約権●個分の公正な評価額

(※株主総会議事録のひな型によってはストック・オプションの決議と役員の報酬決議を同じ議案で行っている物も存在しますが、本ひな型では分かりやすく別にしています。)

(※上記は既に決まっている役員報酬とは別枠として付与する方法ですが、「令和●年●月●日開催の当社株主総会において承認された年額●万円の報酬等の額の範囲内において~」と言う、既に決まっている役員報酬の中で付与する方法もあります。)

以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が記名押印する。

令和3年●月●日

株式会社●●●● 臨時株主総会において
(以下省略)

5.まとめ

新株予約権(ストック・オプション)の発行は、発行する新株予約権の形態や会社の形態(種類株式発行会社等)または税制適格ストック・オプションにする事によって、手続きが大きく変わり複雑になります。

その為、新株予約権の発行をご検討の場合、司法書士にご相談する事をお勧めします。

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