取締役の任期を10年に延長(変更)する手続方法

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐です。

取締役の任期は会社法のルールの範囲内で自由に決める事ができます。

一人会社で最長の「10年」としている会社が多いのですが、逆に「1年」と短く設定している会社も存在します。

設立当初は短い任期に合理的な理由があっても、長く会社を経営していくにつれ、取締役の任期を延長したいと思うときがあるでしょう。

今回は、その「取締役の任期を延長する」手続きの解説です。

1.まずは定款、最新の登記事項証明書をチェック

どのような手続きにも必要になってきますが、まずは定款と最新の登記事項証明書を取得し、内容をチェックしましょう。

① そもそも「非公開会社」か?

取締役の任期の原則は「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です(会社法第332条)。

ただし、「公開会社ではない会社(非公開会社)」はその任期を10年まで延長する事ができます。

つまり、そもそも自社が「非公開会社」ではなければ、取締役の任期を延長する事が出来ません。

その為、定款及び登記事項証明書をチェックし「発行する全ての株式について、譲渡制限がついているか?」を確認するようにして下さい。

この譲渡制限がついていない状態で取締役の任期を10年に延長したい場合は、定款変更を行い譲渡制限を設定する必要があります。

詳細は下記ページをご覧下さい。

② そもそも任期は何年になっているか?

そもそも任期は何年になっているのか、定款を見て確認しましょう。

ここで「10年」になっていれば任期の延長は必要はありません。無駄足を踏まないよう、必ず定款の任期の規定をチェックするようにしましょう。

③ 漏れている登記はないか?

上の元々の任期とも関係してくるのですが、取締役が任期満了となっているにも関わらず、取締役の重任登記(任期満了+再任)等の登記が漏れているケースがあります。

この場合、漏れている登記の対応等を行う必要があります。

2.株主総会で定款(任期)の変更

上記のチェックの結果、何も問題がないようであれば株主総会を開催し、取締役の任期の規定に関する定款の変更決議を行います

なお、定款変更の決議なので、特別決議になります。

【特別決議】
原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数の決議。

【取締役の任期変更の株主総会議事録(例)】

臨時株主総会議事録

令和●年●月●日午前10時00分当会社本店において臨時株主総会を開催した。

株主総数                 3名
発行済株式の総数         300株
議決権を行使できる株主の数    3名
この議決権の数                         300個
出席株主数         3名
(委任状による者を含む)
この議決権の数                         300個
出席取締役(3名)
山田 太郎  山田 二郎 山田 三郎
議長兼議事録作成者    山田 太郎

  上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、代表取締役山田太郎は議長席に着き、議事に入った。

第1号議案  定款一部変更の件

議長は、当会社の取締役の任期に関する規定を変更したい旨を述べ、下記のとおり当会社の定款を一部変更することについて、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

【現行定款】
第●条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

【変更案】
第●条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

以上で本日の議事を終了し、議長は午前10時30分に閉会を宣した。

以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が記名押印する。

(以下、省略)

3.取締役の任期を変更した場合のその他の論点

① 取締役の任期を変更した場合、登記申請は必要なのか?

取締役の任期を変更に関して、登記申請が必要かどうかですが、取締役の任期は登記事項ではありません。

その為、任期を変更しても登記申請の必要はありません。

※ただし、任期を変更についてその他の登記事項の変更(例えば漏れていた役員変更等)がある場合、その事項に関する登記申請が必要になってきます。

② 任期を延長した場合、「いつから」10年なのか?

任期を10年に延長した場合、在任中の取締役の任期は「いつから」10年になるのか?と言う疑問も出てきます(つまり、任期の起算点ですね)。

任期変更に関する定款変更の決議を行った株主総会のときからなのか?

もしくは、元々取締役として選任された株主総会のときからなのか?

答えは、「元々取締役として選任されたときから」です。

ようは在任中の取締役の任期の「スタート」は変更がない、と言う事です。

4.まとめ

取締役の任期の変更は定款の変更のみで比較的簡単なのですが、その前提の判断は知識が必要になってきます。

また、登記申請が必要ではない分、見様見真似の自己流でやって、もし間違いがあったとしても誰からも指摘されない問題点もあります。

もし、少しでも手続きに不安がある場合は、お気軽に司法書士にご相談する事をお勧めします。

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