監査役とは?その役割や責任、登記の方法について解説します

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐です。

現在、株式会社は取締役が一人いれば設立可能ですが、ある程度の規模感になってきますと、経営に関する意思決定を迅速に行う目的で取締役会を設置する会社も出てきます。

そしてこの取締役会を設置する場合、原則として必要になってくるのが今回のテーマである「監査役」です。

※取締役会を設置しなくても、監査役は任意に設置することは可能です。

また、旧商法では監査役の設置は義務であった為、小規模ながら創業から何年も経過している会社には監査役がいる事が多く、会社を経営していると監査役と言う存在は意外と身近な存在になっています。

ただし、身近であっても実際に法律上、どのような役割や責任があるのかを具体的に知らない人も結構いらっしゃるのではないでしょうか?

そこで今回は監査役の役割や法律上の責任についてお話していきたいと思います。

1.監査役とは

まずは監査役の権限について定められた条文を見てみましょう。会社法第381条です。

(監査役の権限)
第三百八十一条 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

会社法 | e-Gov法令検索

監査役の役割とはズバリ「業務監査と会計監査」です。

業務監査は、上記の会社法の条文どおり、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかをチェックすることです。

会計監査は、いわゆる計算書類のチェックで、主に定時株主総会に計算書類が提出される前に行われます。

このように監査役の役割とはまさに取締役の業務の執行と会計関連をチェックすることであり、会社の経営にとって非常に重要な役割があるのです。

2.監査役の選任、登記の方法

① 監査役選任の流れ

基本的には取締役の選任と流れは同じです。

まずは株主総会で監査役を選任し、選任された監査役が就任を承諾、と言う流れが必要になります。

【注意】
定款に「監査役設置会社の定め」がない場合、監査役を選任する前提として、定款を変更し「監査役設置会社の定め」を設定する必要があります。

② 監査役就任の登記の必要書類

監査役の就任による登記申請を行う場合の主な添付書類は下記の通りとなります。

  • 監査役を選任した株主総会議事録(上記の定款を変更した場合、定款変更をした決議について記載された株主総会議事録)
  • 監査役の就任承諾書
  • 監査役の本人確認書類(住民票等)

株主総会に選任された監査役が出席しており、議事録上「席上で就任を承諾した」「即時、就任を承諾した」等、その場で就任を承諾した事が分かれば、株主総会議事録の記載を援用し、就任承諾書を省略できる場合があります。

3.監査役になれない人

監査役になれない人(欠格事由)は取締役と同じです。また、監査役の業務の性質上、次の者も監査役になる事はできません(会社法第335条2項)。

(監査役の資格等)
第三百三十五条 (省略)
2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
3 (省略)

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4.まとめ

このように監査役は会社法上、重要な役割があり責任も非常に重くなっています。

誰かに監査役を依頼する場合、この役割と責任について十分に説明して理解してもらうようにしましょう。

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