こんにちは。司法書士の甲斐です。
株式会社の資金調達方法として一般的なのが銀行等からの融資ですが、その他の方法として「募集株式の発行」と呼ばれるものがあります。
株式を新たに発行し、「出資者」を募ってその出資と引き換えに株式を割り当てる事により、資金を調達する方法です。
今回はその「募集株式の発行」について、登記申請までの流れをお話したいと思います。
１．募集株式の発行と融資の違い
株式の発行と融資は企業における資金調達の方法ですが、違いがあります。
まずはその違いを見てきましょう。
① 返済しなくても良い
融資は銀行等から借りたお金、つまり借金です。
借金は返済する必要がありますが、株式によって資金調達をした場合、その資金を返済する必要はありません。
② 株主に変動が生じる可能性がある
株式を取得した人は文字通り株主、つまり会社の所有者となります。
その為、下記の「株主割当」と呼ばれる株式の発行以外の方法を行った場合、新たな株主が現れたり、株主の株式比率に影響が出てきます。
③ 納税額への影響
株式を発行すると言う事は、資本金の額が上昇する事を意味します。
資本金が上昇すると、消費税等の免税措置に影響が出てきます。
④ 取締役会や株主総会、登記申請が必要になってくる
融資の場合、その手続きは銀行等の金融機関が行いますが、株式を発行する場合、取締役会や株主総会で新たに発行する株式数や１株あたりの金額算定、手続き完了後の登記申請等を会社側で行う必要があります。
２．募集株式の発行方法
実際に株式を発行し増資を行う場合、３つの方法があります。
① 株主割当増資
既存の株主に対してそれぞれの持分比率に応じて株式を新たに発行し、資金を調達する方法です。
既存の株主に対して株式を割り当てるので、新しい株主が現れないのが特徴です。
② 第三者割当増資
特定の第三者に対して新たに株式を発行し、出資を募る方法です。
新たな株式が出現する事になりますので、既存株主から見れば自分達の持ち分比率に影響が生じますが、臨機応変に資金調達を行う事が可能になります。
③ 公募増資
公募増資は、新しい株式を発行するにあたり、新たな株主を特定せず、不特定かつ多数の投資家に対して広く出資を募る株式発行の方法です。
株式の価格は時価より少し低い金額で決定されることが一般的ですが、時価より特に有利な価格で発行する場合には、既存株主の利益の保護のため、株主総会でその理由を開示して、特別決議を経る必要があります。
３．募集株式の発行と登記申請のながれ
① 株主総会で募集事項の決定をする（原則）
原則として、募集株式の内容については株主総会の特別決議で決定する必要があります。
募集事項の内容は下記のとおりです。
- 募集株式の数
- 募集株式の払込金額、または算定方法
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨、その財産の内容、価額
- 払込み、給付の「期日」又は「その期間」
- 株式を発行するときは、増加する資本金・資本準備金に関する事項
② 取締役会で募集事項を決定する（例外）
募集事項の決定は原則として株主総会で行います。
しかし、公開会社（株式の譲渡について制限を付けていない会社）の場合、取締役会の決議によって募集事項の決定を行う事が可能です。
③ 募集株式の申し込み
株主総会（又は取締役会）で決定した募集事項に応じて株式の引受をしようとする者は、書面（会社が認めるときは電磁的方法）に一定事項を記載し、株式の引き受けの申し込みを行います。
④ 割当て
株式会社は上記の「募集株式引受けの申込者」の中から割当てを受ける者を定め、その者に割り当てる募集株式の数を定めます。
誰に何株割り当てるかについては会社に裁量権があり、申込者に割り当てる募集株式の数を、申込数よりも減少させる事も出来ます。
その後、株式会社は、申込者に対して払込期日（期間の初日）の前日までに、「割り当てる募集株式の数」を通知をする必要があります。
➄ 出資の履行
募集株式の引受人は、定められた「金銭の払込み・財産の給付の期日」（期間）に金銭の払込みを行う必要があります。
（募集株式の引受人は出資の履行をしなければ、募集株式の株主となる権利を失います。）
出資の履行をした者は、「履行した日」に募集株式の株主となります。
⑥ 登記申請
募集株式を発行、増資を行った場合、発行済みの株式及び資本金の額の変更について登記申請を行う必要があります。
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 募集株式の引受けの申込みを証する書面
- 払込みがあったことを証する書面
等の書類を添付して、管轄の法務局に登記申請を行います。
詳細は法務省のホームページをご確認下さい。
４．まとめ
募集株式の発行は会社法上の様々なルールがあり、そのルールに従って行う必要があります。
また、発行済み株式と資本金の変更に関する登記申請について「２週間」と言う制限がありますので、手続き上不明点等がありましたら、司法書士等の専門家にご相談する事をお勧めします。
