株主総会と取締役会の基本知識

法律知識一般

こんにちは。司法書士の甲斐です。

株式会社を設立した場合、重要な事項は株主総会で決める必要があります。

また、取締役会を設置した場合、同様に取締役会で決めるべき事がありますが、それぞれ招集手続きから決議方法まで厳格なルールがあります。

定款を作成したときにこれらのルールに触れる事がありますが、いざ会社設立が終わった場合、改めて定款を見返す機会はそう無いと思います。

しかし、株主総会も取締役会もルールに従い適切に運営しなければ、決議が無効となる場合があります。

そこで今回は、株主総会と取締役会の基本的な知識をご紹介していきたいと思います。

1.株主総会について

① 株主総会の概要

株主総会は株主を構成員とする株式会社の必須の機関で、取締役の選解任、定款の変更、合併や解散等、株式会社を運営する上で重要な事項に関する、会社の意思決定を行う機関です。

また、上記の決議事項の他、事業報告等の報告に関する事も行われます。

取締役会設置会社の株主総会では、原則として招集通知に記載された議題以外の議題について決議する事はできません。

株主が決議事項の内容に関する動議として提出できるのは、招集通知に記載されている議案の修正動議に限られ、必ず議場に諮る必要があります。

② 株主総会の招集手続き

株主総会の招集通知は、公開会社は原則として株主総会の2週間前までに、非公開会社については原則として1週間前までに、議決権のある株主に対して発送する必要があります。

なお、株主全員が同意している場合は、上記の招集手続きを省略する事ができます。

【非公開会社】
発行する全ての株式について、譲渡を行う場合には会社の承認が必要である条件が設定された株式会社。

③ 議長の役割、議事運営

株主総会では通常議長が置かれ、議長が株主総会の議事運営を行う事になります。

議長は株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を持ちます。

また、議長の命令に従わない者および株主総会の秩序を乱す者がいる場合、それらの者を退場させる事ができますので、議長は権限を適切に行使し、株主総会の運営を適切に行う役割があります。

議長は通常、定款において取締役社長等、一定の取締役が行うことが規定されています。

④ 株主総会における取締役の責務

取締役は、株主総会において、株主から特定事項について説明を求められたときは、原則としてその事項について必要な説明を行う義務があります。

取締役が説明義務を十分に果たさず株主総会の決議がなされたときは、決議方法に瑕疵(問題)があったとして決議が取り消しとなる可能性があり、該当の取締役は過料を受ける可能性があります。

なお、株主が特定の取締役を指名して質問した場合でも、必ずしも指名された取締役がその質問に対する回答を行う必要はなく、議長は自らの判断でその質問に適した取締役を指名して説明させる事ができます。

⑤ 株主総会の決議の省略

全ての議決権のある株主が、株主総会で決議する事項について賛成・同意する旨の意思表示を書面または電磁的記録による意思表示をした場合は、株主総会の開催および決議を省略する事ができます。

「招集手続き」の省略ではなく、決議そのものの省略です。

なお、決議を省略した場合でも、株主総会の議事録の作成は必要になってきます。

2.取締役会について

① 取締役会の概要

取締役会は、会社の業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定および解職の権限を持つ機関で、全ての取締役で構成されます。

取締役は取締役会の出席に関して、代理人をたてる事はできません。また、監査役も取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べる必要があります。

なお、取締役会は3ヶ月に1回以上、開催する必要があります。

② 取締役会の決議事項

取締役会は下記に記載した重要な業務の執行を決定しなければならず、その決定を取締役に委任する事は出来ません。

なお、下記以外の事項については、業務執行の決定を取締役に委任する事が出来ます。

・重要な財産の処分および譲受け。
・多額の借財。
・支配人その他の重要な使用人の選任および解任。
・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止、等。

③ 招集手続き

取締役会の招集は通常、定款または取締役会で定められており、会長や社長職が行うのが一般的です(招集権者以外の取締役も招集権者に取締役会の招集を請求する事が出来ます)。

取締役会の招集権者は、各取締役および各監査役に対して、原則として開催日から1週間以上前に招集通知を発送する必要があります。

なお、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続きを省略して取締役会を開催する事が出来ます。

④ 決議方法

取締役会の決議は、決議に加わる事が出来る取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成により行うのが原則です(定款で定足数及び決議の要件を加重する事ができます)。

また、一定の条件をクリア―すれば、取締役会の決議を省略し、書面にて決議があったものとみなす事が出来ます。

3.まとめ

取締役会も株主総会も招集や決議について厳格なルールがあり、そのルールが守られていないとそれぞれ無効になる場合があります。

今一度それぞれのルールを確認し、適切な運営を行うようにしましょう。

この記事の執筆者(文責)
司法書士 甲斐智也

起業支援と商品・サービスのコンサル化のお手伝いもする司法書士|マーケティング思考でコンセプトをしっかりと考えた会社設立します|2級FP技能士|たまに心理カウンセラー|某球団マスコットの中の人の経験あり

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