株式の譲渡制限を廃止して公開会社になる方法を解説します

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐です。

会社設立を行う場合、必要に駆られないかぎり、株式に譲渡制限を設定する事がほとんどです。

しかし、会社の規模が多くなり、より多くの出資者を募りたい場合、株式に譲渡制限が付いている事が投資家にとってマイナスの要素のなる事があります。

そのような問題は、株式の譲渡制限を廃止する手続きを行う事で解決します。

本ページではその「株式の譲渡制限を廃止して公開会社になる手続き」を解説して行きたいと思います。

1.非公開会社とは?公開会社とは?

ここで少しおさらいしましょう。

非公開会社とは公開会社ではない会社の事を指し、公開会社とは、

「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」

の事を言います。

少しややこし文章ですが、分かりやすくお話すると、

発行する全部の株式として、譲渡制限が設定している会社=非公開会社

それ以外の会社=公開会社

と言う事です(一部でも譲渡制限が設定されていない会社は「公開会社」になります)。

公開会社とは「株式の譲渡制限」がどうなっているか?と言うお話ですので、いわゆる「株式市場に上場しているか?」とは全く別のお話です。

今回は非公開会社から公開会社になる手続きですが、逆のパターン、公開会社が非公開会社になる手続きは下記のページをご参考下さい。

2.株式の譲渡制限の廃止手続き

非公開会社が公開会社になるには、定款に記載された株式の譲渡制限の規定を廃止する必要があります。

つまり、株主総会の特別決議で定款変更を行えばOKと言う事になります。

【特別決議】
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上の賛成をもって可決となる決議

ただし、公開会社は様々なルールがあり(例えば取締役会を設置しなければいけない等)、その要件を満たすための定款変更も同時に行う必要があります。

さらに、公開会社になる事より、取締役や監査役の任期が満了しますので、新しい役員の選任手続きも併せて必要になってきます。

3.変更を検討すべき定款の内容

上記のとおり、株式の譲渡制限の規定を廃止する必要がありますが、それに連動して変更を検討すべき事項(一例)は下記の通りです。

【定款の内容】【変更内容】
株式の譲渡制限廃止
発行可能株式総数発行済み株式総数の4倍までにする
株主総会の招集通知期間開催の2週間以上前である事が必要
属人的株式設定していれば廃止
役員選任権付種類株式公開会社では発行できないので廃止
取締役の任期公開会社では最長で2年以内なので、2年以上になっている場合は要変更
取締役会設置必須(取締役3名以上必要)
監査役の任期公開会社では最長で2年以内なので、2年以上になっている場合は要変更
監査役設置必須

これらはあくまで一例です。会社の現状、事情によっては他の項目も検討する必要があります。

4.取締役及び監査役の選任

株式の譲渡制限規定を廃止したときは、既にいる取締役及び監査役の任期は満了し、退任することになります(会社法第332条7項、会社法第336条4項)。

そのため、取締役3名以上及び監査役1名以上を、改めて株主総会の決議によって選任する必要があります。

5.登記申請

株式の譲渡制限の廃止含む定款の変更や取締役・監査役の変更について、その効力が発生してから2週間以内に、管轄の法務局に対して登記申請を行います。

6.まとめ

「定款の株式の譲渡制限の規定を廃止する」

言葉で見れば単純な手続きに見えますが、株式の譲渡制限を廃止する事により、連動して他の定款の規定を変更する必要が出てくる場合があります。

変更する必要があるのかないのか?の判断は、常日頃から会社の登記実務に携わっていないと、正直って言って難しいでしょう。

会社の登記については、お気軽にお問い合わせください。

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