こんにちは。司法書士の甲斐です。
人間はいつか死に、その財産や権利は相続人に引き継がれます。
このように人間には相続が発生しますが、株式会社や有限会社と言った会社であっても相続、つまり後継者への引継ぎである「事業承継」を考える必要が出てきます。
しかしながらこの事業承継は非常に幅広く、何をどこまでやれば良いのか、会社経営者の方は非常に悩まれています。
そこで今回は、事業承継の基本的な知識・考え方をお話ししたいと思います。
目次
１．最優先事項。後継者は誰にするのか？
① 事業承継は後継者を決める事からスタートする
銀行や税理士から、「事業承継を早くして下さい」と言われているんだけど、やたらと税金が安くなる方法や株式の購入資金対策ばかり勧めてきて困ってるんだよ。
確かに、事業承継において税金対策も重要です。しかし、一番考えるべきポイントは後継者を誰にするのか、と言う点です。
事業承継とは、ものすごく簡単に言えば社長が持っている株式を後継者に引き継ぐ事です。
（正確にはそれだけではありませんが、取り合えず株式を引き継ぐ事だと思って下さい。）
中小企業は一般的に社長（代表取締役）が、自社の株式の大多数を保有している事がほとんどです。
つまり、代表取締役と株主が同一人物と言う状況です。
その株式を引き継ぐ方法は贈与であったり、後継者に買い取ってもらうと言う方法があります。
しかし、贈与であれば贈与税、後継者が買取るのであれば、購入資金をどうするか？と言ったお金の問題が発生してきます。
特に、会社の経営が順調で株価が高い場合、その負担は大変なものになるでしょう。
その為、事業承継を勧めてくる中心人物の税理士や銀行は、税金対策や株式購入資金の融資等の話をメインにしてくるのですが、重要な事は他にあります。
それは、「後継者を誰にするか？」と言う点です。
事業承継のスタートは後継者を決める事であり、会社経営者として適切な人物をしっかりと選ばない限り、その後の税金対策等が全く意味をなさない事になります。
「事業承継のスタートは後継者を誰にするかを決める事」
この視点は絶対に外さないようにして下さい。
② 後継者（会社経営者）に必要な能力とは？
ウチは子供が四人いるんだけど、やっぱり社長にするのは長男の方が良いよね？
長男である事と会社経営者の資質がある事は別の問題です。まずは長男が本当に会社経営者としてふさわしいかを見極める必要があります。
社長の子供が何人かいた場合、「長男だから」と言う理由で長男を後継者として指名しがちですが、長男である事（先に生まれた事）は会社経営者としての能力がある事は別問題です。
あなたの大切な会社の経営を任せるわけですから、後継者候補の会社経営能力はきちんと見極めましょう。
【会社経営に必要な能力（資質）例】
- 財務・経理に関する知識
- 資金調達能力
- コミュニケーション能力
- 先見力
- 判断力、決断力
- 変化に対応する能力、等
③ 後継者を親族以外にする場合
もし子供達が会社を引き継ぎたくないと言ってきた場合、親族以外の人間に会社を任せるしかないと思うんだけど、その際の注意点って何があるんだい？
自社株は今までどおり親族で持って、社長の地位だけ渡すのか、社長の地位と株式の両方を渡すのかを考える必要があります。
事業承継で考えるべき事は、社長の地位を渡す事と、現社長が保有している自社株式を渡す事です。
一般的には社長の地位と自社株式を同一人物に渡す事が多いと思うのですが、別々であっても構いません。
会社法の教科書的に言えば「所有」と「経営」を分離させても良いのです。
特に親族以外の後継者に会社経営を任せる場合、本当に会社の為に仕事を行ってくれるのかと言う疑問点も出てくるかもしれません。
その際に、株主としての地位はそのままにして、社長の地位だけを後継者に譲ると言う選択肢もあります。
このようにしていれば創業者である前社長等が株主として、重要事項を決定する事が出来ます。
一方、新社長が何かある度に、いちいち創業者株主にお伺いを立てなくてはいけないため、スピーディな経営判断が難しくなると言うデメリットがあります。
④ 適切な後継者がいない場合 ～M&Aの検討～
親族でも、親族以外でも適切な後継者がいない場合、その解決策としてＭ＆Ａを検討する選択肢があります。
ただし、Ｍ＆Ａは会社の売買であり、適切なタイミングで適切な買主が現れない事もあり、その点は注意が必要になってきます。
２．後継者に自社株をどのように渡していくのか？
社長所有の株式を後継者に渡す方法として、下記の方法が考えられます。
① 贈与（売買）
社長所有の株式を無償で譲渡（贈与）したり、有償で譲渡（売買）する方法です。
贈与に関しては、後継者側が株式を取得する為の金銭を用意する必要はありませんが、売買の場合、株式取得の為の費用を工面する必要があります。
また、税金に関しても考慮する必要があり、様々な特例を利用しない限り、思いがけない税金を支払う事になりますので、この辺りは税理士と相談しながら検討する必要があります。
【その他のメリット・デメリット】
株式の贈与や売買を行う事で、株主としての権利が即座に後継者に移動しますので、後継者が直ぐに株主としての権利を行使する事が可能です。
ただし、後継者に経営者として相応しくない事情が発生したとしても、既に移転された株式を取り戻す事が難しいと言うデメリットがあります。
② 相続
相続が発生した場合に、被相続人（社長）の遺産である株式を、遺言や遺産分割協議等で後継者に取得させる方法です。
贈与と同様に税金面の事を考える必要があります。
なお、株式が後継者に移転されるのは、あくまで相続発生後である為、それまでは後継者は株主としての権利を行使する事が出来ません。
つまり、株主としての経験値が低い段階で、中小企業の会社経営者としての地位につかなければいけないと言うデメリットがあります。
③ 家族信託（民事信託）
税金上有利にはなりませんが、家族信託（民事信託）を利用した事業承継も一つの方法として考えられます。
家族信託は自分の財産を信頼できる家族等に託し、その財産を自分に代わって管理・処分してもらう法律上の制度です。
この家族信託を利用する事で、
・株式は後継者に譲渡しつつ、「指図権」を設定する事で、一定の重要事項については、後継者単独では意思決定出来ない仕組みを作り、前社長が後継者をバックアップする仕組みを作る事が出来る。
・株式が完全に後継者に移動するわけではないので、後継者が経営者として不適切だと分かれば家族信託の契約を解除し、株式を前社長の元に戻す事が出来る。
このようなメリットがあります。
なお、家族信託については、下記のページをあわせてご覧下さい。
３．まとめ
今回お話しした内容は事業承継の基本中の基本です。
事業承継は考えなくてはいけない事が非常に幅広く、時間をかけて確実に進める必要があります。
つまり、事業承継は通常の事業計画の中に盛り込むべき内容なのです。
そこで重要な考え方が、今回お話しした、
- 「誰に（後継者）」
- 「何を（株式等）」
- 「いつ、どのような形で（贈与？相続？家族信託？）」
引き継いでもらうかと言う点です。
