自分でやる方必見！代表取締役（社長）が死亡した場合の登記手続き

こんにちは。司法書士の甲斐です。

相続が発生した場合、様々な手続きが必要になりますが、故人が会社の社長（代表取締役）であった場合、独特な相続手続きがあります。

それが今回ご紹介する、役員変更登記（商業登記）の手続きです。

概略を先にお話しますと、社長が死亡した場合は、本店所在地を管轄する法務局へ役員の変更登記手続きを行う必要があります。

（期限は亡くなった日から２週間以内が原則となります。）

また、他に代表取締役がいない場合、会社の意思決定に支障をきたしますので、速やかに新たな代表取締役を選任する必要があります。

人が亡くなるのは精神的・肉体的にも非常に辛く、その上法律手続きを行うには大変な負担が掛かると思います。

だからこそ本ページでは、社長が亡くなった場合の商業登記（役員変更）の手続きの流れ等について、どこよりも分かりやすくお話し、皆さまの負担を少しでも軽減したいと思います。

登記申請について「自分で簡単にできる」と謳っているサービスがありますが、代表取締役が亡くなった場合の変更登記は、簡単そうに見えて実は簡単でありません。登記申請の前提となる事実や定款に記載されたルールを確認する必要があります。また、このような事実確認等のご相談は法務局では対応不可ですので十分ご注意下さい。

１．一般的な相続手続きの流れ
２．まずは定款を確認
３．代表取締役の退任（変更）登記の方法
４．代表取締役の変更登記申請を行った後の手続き
- ①　会社を譲渡する（M＆A、吸収合併等）
- ②　会社をたたむ（清算）
５．まとめ

１．一般的な相続手続きの流れ

まずは一般的な相続手続きの流れを確認しましょう。

各ご家庭のご事情によって多少異なる場合がありますが、相続手続きの一般的な流れは下記の通りです。

①　相続人の確定（戸籍謄本の取得）
②　相続財産の調査
③　遺言書の調査
④　相続財産の評価
⑤　相続放棄or限定承認
⑥　遺産分割協議
⑦　相続財産の名義変更
⑧　相続税の申告・納税（必要な場合）

具体的な手続きの内容は下記をページをご確認下さい。

父が死亡し、相続人が母と子の場合の相続の手続きの流れと注意点

父親が亡くなり相続人が母親と子供の場合の一般的な相続手続きの方法と、一番難しい「実家」の相続の考え方を分かりやすく解説しています。

今回のお話は社長が亡くなった場合の手続きですので、例えば社長が会社の株式の全て（もしくは大部分）を持っていた場合、この株式の相続手続きを行い、役員変更等の登記申請を行う、と言う流れになります。

２．まずは定款を確認

具体的な登記申請手続きの第一歩として、まずは定款（ていかん）を確認しましょう。

定款とは会社の基本的なルールを定めたものであり、パソコン内でデータで管理していたり、書類として管理していたり、会社によって管理方法はバラバラだと思いますが、定款は必ずチェックする必要があります。

その理由は下記の通りです。

①　取締役の任期を確認

定款には取締役等の役員の任期を定めている事が一般的です。

株式の譲渡制限を設けている会社の場合、

「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」

と、「１０年」にしている事が多いと思います。

しかし、会社によっては２年とか５年にしている事もあり、これは各会社の定款をきちんと確認しなければ正確な情報は分かりません。

問題は任期が過ぎているにも関わらず、重任（任期満了+再任）の登記等を行っていないケースです。

この場合は、代表取締役の死亡による登記を行う前に、重任（任期満了+再任）等の登記申請を行う必要があります。

この前提となる登記申請を行わず、社長の死亡に関する登記申請のみを行った場合、登記記録が実体と合わない事になり、後々面倒な事にもなりますので十分ご注意下さい。

②　取締役の人数を確認

定款によって取締役の人数に制限を設けている会社もありますので、この規定もしっかりとチェックを行うようにして下さい。

例えば取締役を「〇名以上」と規定していて、現実にその人数に達していない場合、他の取締役を選任する等、早急な対応を行う必要があります。

③　代表取締役の選定方法を確認

さらに代表取締役の選定方法も定款で確認する必要があります（その通りに選定しなければ無効になりますので）。

主に下記のような規定になっている事が多いでしょう。

・取締役会の決議によって選定。
・取締役の互選によって、取締役の中から選定。
・株主総会の決議により、取締役の中から選定

なお、代表取締役の選定方法を定めていない場合、取締役として選任された人全員が代表取締役となります（取締役会を設置していない場合）。

３．代表取締役の退任（変更）登記の方法

①　代表取締役の選定

唯一の代表取締役である社長が亡くなった場合、まずは定款のルールに従い新たな代表取締役を選定し、議事録等を作成します。

代表取締役に選定しようとする人が取締役では無い場合、取締役の選任手続きを先に行う必要があります。

【代表取締役を取締役会で選定する場合の議事録例】

※あくまでサンプルですので、会社の実情に合わせた内容に変更して下さい。

取締役会議事録

日　　　時：令和〇年〇月〇日　午前〇時〇分
場　　　所：当会社本店
取締役総数：3名　出席取締役数：3名
監査役総数：1名　出席監査役数：1名

上記のとおり出席があったので、取締役〇〇〇〇は選ばれて議長となり、取締役会の開会を宣し直ちに議事に入った。

第１号議案　　代表取締役選定の件
議長は、代表取締役〇〇〇〇が令和〇年〇月〇日死亡した事により新たな代表取締役の選定が必要になる事を説明し、代表取締役として下記の者を選定したい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。
なお、被選定者は即時就任を承諾した。

記

横浜市泉区〇〇四丁目５番６号
代表取締役　　〇〇　〇〇

以上をもって本取締役会の議案全部を終了したので、議長は閉会の挨拶を述べ、午前〇時〇分散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が次に記名押印する。

令和〇年〇月〇日
〇〇株式会社　取締役会

議長・代表取締役　　〇〇　〇〇（個人実印）

出席取締役　　　　　〇〇　〇〇（個人実印）

出席監査役　　　　　〇〇　〇〇（個人実印）

②　死亡を証明する書類の作成

続いて、社長が死亡した事を証明する書類を用意します。

この書類は代表取締役の死亡の記載がある戸籍謄本の他、社長の親族が会社宛てに作成した書類でも大丈夫です。

【代表取締役の死亡を証明する書類例】

死亡届

取締役〇〇〇〇は、令和〇年〇月〇日死亡いたしましたので、お届けします。

令和〇年〇月〇日

東京都町田市〇〇四丁目５番６号
取締役〇〇〇〇の長男　〇〇　〇〇

〇〇株式会社　御中

③　登記申請

必要な書類を揃えたら、本店を管轄する法務局に登記申請を行います。

【登記申請書例（取締役会で新たな代表取締役を選定した場合）】

株式会社変更登記申請書

１．会社法人等番号　００００－００－００００００
フリガナ　　　　〇〇〇〇（注１）
１．商号　　　　〇〇〇〇株式会社
１．本店　　　　東京都町田市〇〇一丁目２番３号
１．登記の事由　取締役の変更
１．登記すべき事項　（注２）別紙のとおりの内容をオンラインにより提出
１．登録免許税　　　金〇〇円
１．添付書類
死亡届　　１通
取締役会議事録　１通
就任承諾書　取締役会議事録の記載を援用する。
印鑑証明書　〇通

上記のとおり登記の申請をします

令和〇年〇月〇日
申請人　　東京都町田市〇〇一丁目２番３号
〇〇株式会社
横浜市泉区〇〇四丁目５番６号
代表取締役　〇〇　〇〇　㊞
連絡先の電話番号　〇〇〇ー〇〇〇ー〇〇〇〇

〇〇地方法務局　〇〇支局　　御中

注意１・・・フリガナは「株式会社」を除いた部分で大丈夫です。

注意２・・・登記すべき事項はCD-Rでの提出も可能です。

【登記すべき事項例】

「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日死亡
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都町田市〇〇六丁目７番８号
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日死亡
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」横浜市泉区〇〇四丁目５番６号
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日就任