代表取締役(社長)が死亡した場合の役員変更登記の手続きを解説します

会社設立・商業登記

こんにちは。司法書士の甲斐(@tomoya_kai)です。

相続が発生した場合、様々な手続きが必要になりますが、故人が会社の社長(代表取締役)であった場合、独特な相続手続きがあります。

それが今回ご紹介する、商業登記の手続きです。

概略を先にお話しますと、代表取締役である社長が死亡した場合は、本店所在地を管轄する法務局へ、代表取締役死亡による役員の変更登記手続きを行う必要があります。

(期限は亡くなった日から2週間以内が原則となります。)

また、他に代表取締役がいない場合、会社の意思決定に支障をきたしますので、速やかに新たな代表取締役を選任する必要があります。

今回は、代表取締役(社長)が死亡した場合の商業登記(役員変更)の手続きの流れ等について、解説していきます。

1.まずは定款を確認

代表取締役が死亡した以外でも、取締役等の役員の変更登記を行う場合、必ず定款を確認するようにして下さい。

その理由は下記の通りです。

① 取締役の任期を確認

定款には取締役等の役員の任期を定めている事が一般的です。

株式の譲渡制限を設けている会社の場合、

「選任後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」

と、「10年」にしている事が多いと思います。

しかし、会社によっては2年とか5年にしている事もあり、これは各会社の定款をきちんと確認しなければ正確な情報は分かりません。

問題は任期が過ぎているにも関わらず、重任の登記等を行っていないケースです。

この場合は、代表取締役の死亡による登記を行う前に、重任等の登記申請を行う必要があります。

② 取締役の人数を確認

また、定款によって取締役の人数に規定を設けている会社もあります。

例えば取締役を「〇名以上」と規定していて、現実にその人数に達していない場合、早急に対応する必要があります。

③ 代表取締役の選定方法を確認

さらに代表取締役の選定方法も定款で確認する必要があります。

主に下記のような規定になっている事が多いでしょう。

・取締役会の決議によって選定。
・取締役の互選によって、取締役の中から選定。
・株主総会の決議により、取締役の中から選定

なお、代表取締役の選定方法を定めていない場合、取締役として選任された人全員が代表取締役となります。

2.代表取締役の退任登記の方法

① 代表取締役の選定

まずは定款の定めに従い新たな代表取締役を選定し、議事録等を作成します。

※代表取締役に選定しようとする人が取締役では無い場合、取締役の選任手続きを先に行う必要があります。

【代表取締役を取締役会で選定する場合の議事録例】

取締役会議事録

日   時: 令和〇年〇月〇日 午前〇時〇分
場   所: 当会社本店
取締役総数:3名  出席取締役数:3名
監査役総数:1名  出席監査役数:1名

上記のとおり出席があったので、取締役〇〇〇〇は選ばれて議長となり、取締役会の開会を宣し直ちに議事に入った。

第1号議案  代表取締役選定の件
議長は、代表取締役〇〇〇〇が令和〇年〇月〇日死亡した事により新たな代表取締役の選定が必要になる事を説明し、代表取締役として下記の者を選定したい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。
なお、被選定者は即時就任を承諾した。

横浜市泉区〇〇四丁目5番6号
代表取締役  〇〇 〇〇

以上をもって本取締役会の議案全部を終了したので、議長は閉会の挨拶を述べ、午前〇時〇分散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が次に記名押印する。

令和〇年〇月〇日
〇〇株式会社 取締役会

議長・代表取締役  〇〇 〇〇(個人実印

出席取締役     〇〇 〇〇(個人実印

出席取締役     〇〇 〇〇(個人実印

出席取締役     〇〇 〇〇(個人実印

出席監査役     〇〇 〇〇(個人実印

② 死亡を証明する書類の作成

続いて、代表取締役が死亡した事を証明する書類を用意します。

この書類は代表取締役の死亡の記載がある戸籍謄本の他、代表取締役の親族が会社宛てに作成した書類でも大丈夫です。

【代表取締役の死亡を証明する書類例】

死亡届

取締役〇〇〇〇は、令和〇年〇月〇日死亡いたしましたので、お届けします。

令和〇年〇月〇日

東京都町田市〇〇四丁目5番6号
取締役〇〇〇〇の長男 〇〇 〇〇

〇〇株式会社 御中

③ 登記申請

必要な書類を揃えたら、本店を管轄する法務局に登記申請を行います。

【登記申請書例(取締役会で新たな代表取締役を選定した場合)】

株式会社変更登記申請書

1.会社法人等番号 0000-00-000000
フリガナ     〇〇〇〇(注1)
1.商 号    〇〇〇〇株式会社
1.本 店    東京都町田市〇〇一丁目2番3号
1.登記の事由  取締役の変更
1.登記すべき事項 (注2)別紙のとおりの内容をオンラインにより提出
1.登録免許税    金〇〇円
1.添付書類   死亡届  1通
取締役会議事録 1通
就任承諾書 取締役会議事録の記載を援用する。
印鑑証明書 〇通

上記のとおり登記の申請をします

令和〇年〇月〇日
申請人  東京都町田市〇〇一丁目2番3号
〇〇株式会社
横浜市泉区〇〇四丁目5番6号
代表取締役 〇〇 〇〇 
連絡先の電話番号 〇〇〇ー〇〇〇ー〇〇〇〇

〇〇地方法務局 〇〇支局  御中

注意1・・・フリガナは「株式会社」を除いた部分で大丈夫です。

注意2・・・登記すべき事項はCD-Rでの提出も可能です。

【登記すべき事項例】

「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日死亡
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都町田市〇〇六丁目7番8号
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日死亡
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」横浜市泉区〇〇四丁目5番6号
「氏名」〇〇〇〇
「原因年月日」令和○年〇月〇日就任

④ その他の手続き

代表取締役が変更になった場合、代表取締役印(会社実印)の届出を新たに法務局に行う必要があります。

なお、印鑑は従前に使用していた印鑑でも大丈夫です。

※相続の一般的な手続きについては、下記のページをご参照下さい。

父が死亡し、相続人が母と子の場合の相続の手続きの流れと注意点
父親が亡くなり相続人が母親と子供の場合の一般的な相続手続きの方法と、一番難しい「実家」の相続の考え方を分かりやすく解説しています。

3.まとめ

今回ご紹介した事例は、代表取締役を取締役会で選定するケースです。

実際の代表取締役選定方法は各会社によって大きく異なりますので、必ず定款や登記事項を確認し、分からない点がありましたら司法書士にご相談するようにして下さい。

なお、会社法上、

「会社の登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に変更登記を申請しなければならない」

と言う定めがあります。

この期限内に登記申請を行わない場合、過料の対象になる可能性がありますので、十分にご注意下さい。

なお、当事務所では相続による役員変更登記、及び相続手続き全般に関する事のご相談、ご依頼を承っております。ご不明点等ございましたら、お気軽にご連絡ください。

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